为什么数字资产如今已成为财富规划的重要考量

数字资产已从投机性工具逐步进入主流财富规划领域。对于高净值人士及具有国际流动性的家族而言，加密货币及其他数字资产如今已成为整体资产中具有实际意义的一部分。因此，如何持有、保护及转移这些资产，已成为与房地产或企业权益同样迫切的问题。

香港信托架构为处理这些问题提供了一套制度化的安排。 因此，对于任何持有大量数字资产的家族而言，了解数字资产如何与香港信托法律框架衔接，因而变得十分重要。

香港法院已确认加密货币可作为信托财产

数字资产规划中的一个基础问题，是加密货币在法律上能否作为信托财产持有。香港法院的相关判例已对此作出明确说明。 在 Re Gatecoin Ltd 一案中，原讼法庭确认，加密货币属于可由信托持有的财产。这消除了此前令专业受托人在接受数字资产时有所顾虑的一项重要法律不确定性。

这一判决为数字资产纳入信托架构提供了重要的法律基础。这意味着，香港持牌受托人可以将比特币、以太坊及类似数字资产作为信托资产的一部分持有，并履行与管理传统信托资产相同的受信责任。并就相关资产履行与传统信托资产相应的受信责任。因此，家族可以在明确的法律基础支持下，将数字资产纳入香港信托架构。

TCSP制度与加密资产托管

香港的专业受托人在信托或公司服务提供者（TCSP）发牌制度下开展业务。 该制度由公司注册处根据 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》负责监管及执行 ，并对客户尽职审查、记录保存及资产管理制定相关标准。

值得关注的是，在香港，若加密资产托管机构担任明示信托的受托人，则必须持有TCSP制度下的相关牌照。这为通过信托架构实现数字资产的机构级托管，提供了受监管的途径。 因此，通过香港信托架构持有数字资产的家族，应确保其受托人持有适当牌照，并了解同时管理加密资产与传统资产的具体操作要求。

数字资产与传统信托资产有何不同

在信托中持有数字资产，会带来一些传统资产所没有的实际挑战。其中，托管是最主要的挑战。数字资产的控制取决于私钥及助记词的安全管理。与银行账户或股份登记不同，一旦访问凭证遗失或遭到泄露，并不存在类似传统金融机构所提供的安全保障机制。由此造成的损失可能是永久且不可逆的。

此外，数字资产并不会以传统方式产生收益。这要求受托人在处理收益与资本时，考虑对收益受益人与资本受益人之间公平对待的责任。估值同样是一项需要考虑的挑战 ，因为加密资产价格具有高度波动性。受托人在向受益人报告资产价值或处理税务事项时，必须采用一致且具有合理依据的估值方法。

投资责任与数字资产

在香港信托架构中持有数字资产的受托人，仍须履行适用于信托资产的相关投资责任。 香港《受托人条例》（第29章）要求受托人在作出投资决定时，按照审慎商业人士的标准行事 。无论相关资产是上市股票还是加密货币，这一标准均适用。

在实际操作中，这意味着受托人必须考虑在整体信托投资组合中持有数字资产是否合适。资产集中风险、波动性、流动性，以及信托契约所规定的投资授权，都是相关考量因素。此外，如果受托人在缺乏书面理据的情况下，将过高比例的信托资产配置于高波动性的数字资产，其是否符合审慎投资者标准可能会受到质疑。

数字资产托管的安全标准

香港证券及期货事务监察委员会（SFC）已为持牌虚拟资产交易平台制定托管标准，涵盖冷钱包操作、高级管理层责任及实时威胁监控。这些标准直接适用于持牌交易平台，而非私人信托架构。然而，它们反映了监管机构对于机构应如何保障数字资产安全的整体要求。

受托人在香港信托架构中持有数字资产时，应采用相应的安全标准。这包括将大部分资产存放于冷钱包、建立明确的访问控制程序，以及记录私钥管理流程。这些措施既能保护信托资产，也有助于受托人履行其对受益人应负的谨慎义务。

将数字资产纳入信托契约

在设立包含数字资产的香港信托架构时，信托契约应处理若干具体事项。这些事项包括明确受托人可以持有的数字资产类别、列明受托人应遵循的托管及安全标准、规定适用的估值方法，以及说明当受益人希望以加密资产而非法定货币接受分配时，受托人应如何处理。

如果信托契约没有处理这些事项，受托人在某些情况下可能缺乏明确的行动授权。这可能增加日后管理及执行上的不确定性，并引发与受益人之间的潜在争议。因此，在起草或修改信托契约以纳入加密资产时，聘请同时熟悉信托法律及数字资产架构的法律顾问十分重要。

为监管制度的持续发展做好规划

香港的数字资产监管框架仍在快速发展。针对虚拟资产交易商及托管机构的相关立法，预计将在2026年继续推进，并提交立法会审议。 这些发展可能影响监管机构及合规团队如何处理信托架构中持有的数字资产。

因此，通过此类架构持有数字资产的家族，应在其治理框架中纳入定期检视机制 。这有助于确保随着监管环境持续变化，相关架构仍然符合合规要求。STEP (信托与财产传承规划师协会）亦持续为专业人士就信托法律与数字资产管理的交叉领域提供相关指引。